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ARTICULO 177.-Extinción de la responsabilidad La responsabilidad de los directivos se extingue por la aprobación de su gestión, por renuncia o transacción resueltas por la asamblea ordinaria.

No se extingue:

a) si la responsabilidad deriva de la infracción a normas imperativas; b) si en la asamblea hubo oposición expresa y fundada de asociados con derecho a voto en cantidad no menor al diez por ciento del total. En este caso quienes se opusieron pueden ejercer la acción social de responsabilidad prevista para las sociedades en la ley especial.

Introduccion COMENTADA al Art. 177 (con doctrina)

2. interpretación
El artí­culo que comentamos parte de la premisa de que el administrador incurrió en responsabilidad, la cual, si se verifica alguno de los supuestos normativos, se extingue.
Los diversos casos de extinción de responsabilidad consagrados en la norma (aprobación de la gestión, renuncia o transacción aprobada por la asamblea ordinaria) operan y extinguen la responsabilidad contraí­da por los administradores, siempre y cuando esa responsabilidad no importe violación de normas imperativas y/o no medie oposición expresa y fundada en la asamblea de asociados con derecho a voto, en cantidad no menor al 10% del total. Por ejemplo, si hay transacción resuelta por la asamblea, pero la responsabilidad del administrador importa trasgresión de normas imperativas legales o estatutarias y/o existe por lo menos un 10 % de oposición de asociados con derecho a voto en cantidad no menor al diez por ciento (10%) del total; la mentada responsabilidad no se extingue.
El primer supuesto de extinción de responsabilidad de los administradores consiste en la aprobación de su gestión "”durante la cual ocurrieron los actos dañosos"” por el órgano de gobierno de la asociación.
El asunto debe ser expresamente tratado por la asamblea. La aprobación de la gestión no puede ser inferida indirecta o tácitamente de la aprobación o el tratamiento de una cuestión distinta.
En los casos de renuncia o transacción resueltas por la asamblea ordinaria, ambos actos jurí­dicos deben ser resueltos por el órgano de gobierno. Carece de legitimación para ello el órgano de representación o el órgano de administración.
Si se trata de una renuncia, estamos en presencia de un acto jurí­dico unilateral en virtud del cual la persona jurí­dica, a través del órgano de gobierno, en forma clara, exterioriza su voluntad de abdicar del derecho de reclamar a los administradores los daños y perjuicios que los mismos han ocasionado al ente en virtud de su obrar dañoso. La renuncia puede ser expresa o tácita. En el primer caso, el ente social por intermedio de la asamblea se desprende manifiestamente "”a través de la respectiva resolución social"” del derecho. En el segundo supuesto, la persona jurí­dica se abstiene por su sola voluntad de reclamar el pago de la deuda y posibilita así­ que opere la prescripción.
En otro orden, en virtud del art. 875 CC y de los arts. 946 y 947 CCyC, la renuncia debe ser aceptada por el deudor "”rectius: administradores"”, aunque no por ello deja de ser unilateral. El efecto de la aceptación es que quedan establecidos en forma "irrevocable" los efectos de la renuncia que, hasta entonces, puede ser retractada por el renunciante.
Si se trata de una transacción, nos encontramos frente a un acto jurí­dico bilateral por el cual las partes hacen concesiones recí­procas, extinguiendo en consecuencia obligaciones litigiosas o dudosas.
Recordemos, finalmente, que los arts. 276 a 279 de la Ley General de Sociedades 19.550 regulan el ejercicio de las acciones de responsabilidad contra los directores de las sociedades anónimas, perfectamente aplicables a los demás administradores de las personas jurí­dicas.
Lo hacen de la siguiente manera:
a) acción social de responsabilidad (arts. 276 a 278 de la ley 19.550); b) acción individual de responsabilidad (art. 279 de la ley 19.550).
El criterio de distinción de las acciones responde a dos elementos fundamentales:
a) causa de la acción: permite distinguir la naturaleza del derecho afectado por los actos de los administradores de la persona jurí­dica como ente colectivo (acción social), o de los socios y/o terceros considerados individualmente (acción individual); b) objeto de la acción: delimita el alcance del daño sufrido, ya sea que abarque al patrimonio social (acción social) o individual de los socios y/o terceros (acción individual).

Introduccion COMENTADA al Art. 177 (con doctrina)

Fuente del Codigo Comentado Infojus Ver articulos: [ Art. 174 ] [ Art. 175 ] [ Art. 176 ] 177 [ Art. 178 ] [ Art. 179 ] [ Art. 180 ]
¿Qué artículos del Código de Velez se CORRELACIONAN con El ARTICULO 177 del C.CyC?

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Extraido de : https://jojooa.com/ccc-comentado-infojus/interpretacion-art-177