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ARTICULO 162.-Transformación. Fusión. Escisión. Las personas jurídicas pueden transformarse, fusionarse o escindirse en los casos previstos por este Código o por la ley especial.
En todos los casos es necesaria la conformidad unánime de los miembros de la persona o personas jurídicas, excepto disposición especial o estipulación en contrario del estatuto.
I. Relación con el Código Civil. Fuentes del nuevo texto
Esta situación no estaba prevista en el Código Civil ni en los proyectos que lo precedieron.
El artículo introduce de manera expresa la facultad de las personas jurídicas de transformarse, fusionarse o escindirse, cuestiones ampliamente tratadas en la Ley de Sociedades Comerciales (art. 74 a 87).
Recordamos que el Código Civil y Comercial de la Nación, no deroga a la Ley de Sociedades Comerciales 19.550, sino que cambia su denominación por la de "Ley General de Sociedades" y modifica algunos de sus artículos, entre los cuales no se encuentran los antes mencionados.
II. Comentario
La transformación consiste en el cambio de un tipo societario a otro, mientras que la fusión hace referencia a la situación por medio de la cual dos o más personas jurídicas se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una persona jurídica ya existente incorpora a otra u otras que, sin liquidarse, son disueltas.
Por último, la escisión ocurre cuando: (i) una persona jurídica, sin disolverse, destina parte de su patrimonio para fusionarse con sociedades existentes o para participar con ellas en la creación de una nueva sociedad; (ii) una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para constituir una o varias sociedades nuevas; o (iii) una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades.
El artículo en cuestión impone, para este tipo de vicisitudes societarias, el voto afirmativo unánime de los miembros de la o las personas jurídicas, excepto disposición especial o estipulación en contrario del estatuto.
Por supuesto que en dichos casos (disposición especial o estipulación en contrario del estatuto) se estaría haciendo referencia a una mayoría inferior, puesto que no existe una mayoría más exigente que la unanimidad.
Parágrafo 3° Disolución. Liquidación Ver articulos: [ Art. 159 ] [ Art. 160 ] [ Art. 161 ] 162 [ Art. 163 ] [ Art. 164 ] [ Art. 165 ]
¿Qué artículos del Código de Velez se CORRELACIONAN con El ARTICULO 162 del C.CyC?
Codigo Civil y Comercial Argentina >>
LIBRO PRIMERO- PARTE GENERAL>>
TITULO II- Persona jurídica >>
CAPITULO 1 - Parte general >
SECCION 3ª- Persona jurídica privada >>
Parágrafo 2°- Funcionamiento >>
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