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ARTICULO 1476.-Obligaciones y responsabilidad del representante. El representante debe llevar los libros de contabilidad y confeccionar los estados de situación patrimonial. También debe informar a los miembros sobre la existencia de causales de extinción previstas en el contrato o en la ley y tomar las medidas y recaudos urgentes que correspondan.

Es responsable de que en toda actuación sea exteriorizado el carácter de consorcio.



I. Relaciones con la ley 26.005. Fuentes del nuevo texto

Los artí­culos bajo comentario reproducen casi integralmente lo dispuesto por los inc. 16 y 17 del art. 7 de la ley 26.005, con algunas adecuaciones terminoló gicas de rigor, colocándolas en artí­culos independientes a fin de resaltar la importancia de cada disposición en particular.

Estas normas dada su ubicación en el nuevo contexto del Código Civil y Comercial deberán ser interpretadas con vinculación a este régimen y con total exclusión de la normativa societaria.



II. Comentario

1. Estados de situación En consonancia con lo visto anteriormente, el art. 1475 establece que el contrato deberá de contener reglas de contabilidad organizadas y uniformes que reflejen el estado de los resultados económicos de la actividad comercial realizada en conjunto. Esta previsión es razonable si se tiene en cuenta que, a diferencia de las UT, los Consorcios presuponen una agrupación económica determinada solamente por las caracterí­sticas del negocio que se propone realizar y no al desarrollo una obra o suministro en concreto.

En esta perspectiva, el representante es quien tendrá la obligación de habilitar los libros contables a nombre del Consorcio, cumpliendo todas las formalidades exigidas para ellos, y de emitir además los estados contables exigidos por la ley, conjuntamente con la información complementaria destinada a todos los participantes.

A tales efectos conforme lo normado en el art. 322 y 859 inc. d, aplicables a los administradores de los Consorcios de cooperación, deberá llevar registración en libros Diario, Inventario y Balance y todos aquellos que corresponden a una adecuada integración de un sistema de contabilidad y que exige la importancia y naturaleza de las actividades a desarrollar; siendo aplicables las restantes disposiciones de la Sección 7a, del Cap. V, Tit. IV, sobre contabilidad y estados contables.

Se trata de una virtual rendición de cuentas por parte del administrador (Zunino).

Al momento mismo de la constitución del Consorcio, deberá de realizarse una registración contable asentando la creación de un fondo común operativo y de todos los bienes que los participantes aporten para el cumplimiento del objeto del contrato. Esto permite que en la práctica las empresas asociadas registren su inversión inicial, monitoreen las ventas o desarrollo del negocio durante el funcionamiento del Consorcio y que al cierre del ejercicio del mismo evalúen el rendimiento de la inversión realizada.

Por otra parte, el inc. "f" del art. 1474 establece que el contrato debe determinar el monto del " fondo común operativo" , así­ como la participación que cada parte asumirá en la relación convencional.

De esta forma, cabe destacar que existe un verdadero " patrimonio de afectación diferenciado" que corresponde al consorcio de cooperación.

Esta situación se confirma con los recaudos exigidos por los art. 1475 y 1476 que obligan al representante a llevar libros de comercio y confeccionar los estados de situación patrimonial a los fines de la oportuna atribución de resultados y rendición de cuentas.

1.1. Representante La falta de personalidad jurí­dica del consorcio impide hablar de representantes orgánicos del Consorcio de cooperación, los que revestirán calidad de mandatarios con facultades de representación, siendo aplicables los arts. 358, 2do.

párr., 362 y ss. sobre representación voluntaria y los arts. 1319 y ss. sobre el mandato que normalmente tendrá incluidas las facultades de representación.

Será siempre necesaria la previsión de la representación, salvo supuestos excepcionales que se prevea sólo la facilitación o mejora de procesos de productivos de bienes y servicios meramente interna, en cuyo caso bastará la designación de meros administradores o podrá delegarse las decisiones directamente a los partí­cipes de la agrupación.

El representante podrá ser una persona humana, pero a diferencia del régimen de las AC también podrá ser un persona jurí­dica, lo mismo que para las UT (Ver comentario al art. 1465), normalmente el lí­der del Consorcio o el partí­cipe principal.

Conforme lo dispuesto en el art. 1474 inc. k, el contrato deberá prever la determinación del número de representantes del consorcio, nombre, domicilio y demás datos personales, forma de elección y de sustitución, así­ como sus facultades, poderes y, en caso de que la representación sea plural, formas de actuación (conjunta o indistinta).

1.1.2. Obligaciones En el artí­culo en comentario además de la contabilidad que corresponde llevar a los representantes-administradores, también les impone el deber de informar a los miembros sobre la existencia de causales de extinción previstas en el contrato o en la ley y tomar las medidas y recaudos urgentes que correspondan, en dicho caso (v.gr. lo necesario para liquidación).

Por otra parte se lo responsabiliza especialmente de asegurar que en toda actuación sea exteriorizado el carácter de consorcio, en resguardo de los terceros y la seguridad del tráfico.

A tales obligaciones hoy debemos añadir de conformidad con lo dispuesto por el art. 1320, 2° párr. y 372, Cód. Civ. y Com., que el representante tendrá " las siguientes obligaciones y deberes:

" a) de fidelidad, lealtad y reserva; " b) de realización de la gestión encomendada, que exige la legalidad de su prestación, el cumplimiento de las instrucciones del representado, y el desarrollo de una conducta según los usos y prácticas del trafico; " c) de comunicación, que incluye los de información y de consulta; " d) de conservación y de custodia; " e) de prohibición, como regla, de adquirir por compraventa o actos jurí­dicos análogos los bienes de su representado; " f) de restitución de documentos y demás bienes que le correspondan al representado al concluirse la gestión".

Obligaciones que deben interpretarse complementarias de las dispuestas en el art. 1324, Cód. Civ. y Com.

Ver articulos: [ Art. 1473 ] [ Art. 1474 ] [ Art. 1475 ] 1476 [ Art. 1477 ] [ Art. 1478 ] [ Art. 1479 ]
¿Qué artículos del Código de Velez se CORRELACIONAN con El ARTICULO 1476 del C.CyC?

Codigo Civil y Comercial Argentina >>
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Extraido de : https://jojooa.com/codigo-civil-comercial-comentado/articulo-1476.php