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ARTICULO 1447.-Efectos entre partes. Aunque la inscripción esté prevista en las Secciones siguientes de este Capí­tulo, los contratos no inscriptos producen efectos entre las partes.



I. Relaciones con la Ley de Sociedades Comerciales y la Ley de Consor

cios de Cooperación. Fuentes del nuevo texto La norma en consonancia con la exclusión del régimen de los contratos asociativos de la LSC (hoy LGS), se ocupa de excluir expresamente la inoponibilidad del contrato que, aún entre partes, imponí­a el art. 23, LSC para las sociedades de hecho e irregulares, aventando los riesgos de esta normativa.

La actual LGS, art. 22, establece no obstante la plena oponibilidad del contrato social entre sus partes: " El contrato social puede ser invocado entre los socios.

Es oponible a los terceros sólo si se prueba que lo conocieron efectivamente al tiempo de la contratación o del nacimiento de la relación obligatoria y también puede ser invocado por los terceros contra la sociedad, los socios y los administradores".

Quizás la aclaración viene impuesta por el yerro en que incurrí­a la ley 26.005 de Consorcios de Cooperación cuando en su art. 6 imponí­a la inscripción de estos contratos por ante la Inspección General de Justicia o ante la autoridad provincial de contralor que corresponda, bajo pena de aplicabilidad del régimen de sociedades de hecho (art. 21 y ss., LSC), lo que era tanto como decir que se los juzgarí­a como tales sociedades, intervirtiendo su naturaleza jurí­dica.

De allí­ que la doctrina intentó ver en el supuesto la aplicabilidad de sólo algunas de las disposiciones de estas sociedades, particularmente el régimen de responsabilidad y la posibilidad de exigir la regularización bajo sanción de disolución (Aguirre y Chiavassa).

El Código se inspira en el punto en el art. 1360 del Proyecto 1998, que en lugar de cerrar la sección destinada a la regulación del negocio asociativo general como corresponderí­a, dedicaba la Sección Quinta (Contratos asociativos no inscriptos) a la regulación del supuesto señalando que de conformidad con lo previsto en el art. 1337 (sobre libertad de contenidos), los contratos asociativos que no fuesen inscriptos tení­an plena validez entre las partes, aplicándose supletoriamente las disposiciones del Capí­tulo para suplir la falta del algún contenido tí­pico.

El Código correctamente establece este artí­culo dentro de la Sección 1a regulando sólo los efectos de la falta de inscripción, sin mezclar los mismos con la libertad de contenidos que es un principio independiente aunque se vincule al anterior.



II. Comentario

El artí­culo prevé la oponibilidad del contrato entre partes aun cuando la inscripción en el Registro Público de Comercio fuere impuesta normativamente, lo que no debe juzgarse más que una reiteración de los principios generales (art. 959, Cód. Civ. y Com.).

En sentido concordante la inoponibilidad del contrato entre partes prevista para las sociedades de hecho e irregulares en el art. 23, 2° párr. LSC, a su vez es derogada en la nueva LGS.

No obstante cabe puntualizar que la inscripción está largamente reiterada en la mayorí­a de las figuras asociativas tí­picas previstas en las secciones subsiguientes, demostrando el interés del legislador en la publicidad de estos contratos para la seguridad del tráfico.

En este sentido, destacamos que en las agrupaciones de colaboración la inscripción del contrato está expresamente requerida en el art. 1455, lo que demuestra el interés del legislador de que los terceros conozcan su contenido y cuáles son las pautas a las que deben atenerse en orden a los contratos que puedan realizar con dicha asociación.

A su vez, en el caso de las uniones transitorias de empresas, la inscripción registral está establecida en el art. 1466, también en forma expresa, y obviamente tiene la finalidad de publicidad noticia para que los terceros sepan cuál es el sentido de la unión transitoria con la cual se relacionan.

Por último, en el caso de los consorcios de cooperación, el art. 1473 nuevamente requiere la inscripción del contrato y de los representantes en el Registro Público que corresponda, todo lo cual le otorga la razón a Etcheverry, cuando critica la ausencia en la nueva compilación de un Registro Público de Comercio a la manera de lo que regularon los arts. 34 a 39 del viejo Código comercial.

En efecto, el actual esquema legal deja en mano de las provincias, art. 121 de la CN este aspecto, todo lo cual no ayuda a la seguridad y celeridad de los negocios.

LEY 26.994/14 CODIGO CIVIL Y COMERCIAL DE LA NACION LIBRO TERCERO. DERECHOS PERSONALES TITULO IV CONTRATOS EN PARTICULAR CAPÍTULO 16. CONTRATOS ASOCIATIVOS Comentario de Francisco JUNYENT BAS Y Luis Facundo FERRERO Sección 2a - Negocio en participación.

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Extraido de : https://jojooa.com/codigo-civil-comercial-comentado/articulo-1447.php