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ARTICULO 1465.-Representante. El representante tiene los poderes suficientes de todos y cada uno de los miembros para ejercer los derechos y contraer las obligaciones que hacen al desarrollo o ejecución de la obra, servicio o suministro; la designación del representante no es revocable sin causa, excepto decisión unánime de los participantes. Mediando justa causa, la revocación puede ser decidida por el voto de la mayorí­a absoluta.



I. Relación con el Código Civil y con la Ley de Sociedades Comerciales.



Fuentes del nuevo texto El artí­culo bajo comentario reproduce literalmente el art. 379, LSC. Lo mismo hizo el Proyecto de unificación de 1998 en su art. 1355 que resulta su fuente inmediata.



II. Comentario

1. Representación 1.1. Caracterización Preliminarmente destaquemos siguiendo a Esper que la dirección y administración de la UT, esto es, su gobierno, se encuentra a cargo de todos los miembros, quien deciden el funcionamiento de la agrupación por medio de las adopción de resoluciones. El representante entonces " no gobierna la unión, sino que ejecuta sus órdenes, instrucciones y directivas emitidas por sus miembros, actuando como un mandatario de ellos" (Esper).

No obstante y dada la amplitud del artí­culo en comentario, el representante tendrá implí­citas facultades de administración diaria, aunque no extensión tal para tomar las decisiones que hagan a su gobierno.

Ya adelantamos en el art. 1464 inc. g) que la persona del representante, será como en todos los negocios asociativos un mandatario de los partí­cipes (arts.

358, 2do. párr., 362 y ss. y arts. 1319 y ss. Cód. Civ. y Com., ver comentario al art. 1445, Cód. Civ. y Com.), pero a diferencia de las AC, en la que puede existir mandato sin representación, en el caso la representación resulta estrictamente necesaria dada la vocación de vinculación con terceros (comitentes) que tienen estos contratos.

Este podrá ser una persona humana, pero a diferencia del régimen de las AC también podrá ser un persona jurí­dica, normalmente el lí­der de la Unión o el partí­cipe principal (Roitman).

El nombre del representante y su domicilio, junto con el contrato, deben ser inscriptos en el Registro Público (art. 1466).

No se exige enumeración de sus poderes, aunque ello se acostumbra estipular, ya que la norma suple a las partes disponiendo que el representante tendrá poderes suficientes de todos y cada uno de los miembros para ejercer los derechos y contraer las obligaciones que hacen al desarrollo o ejecución de la obra, servicio o suministro. De tal modo se propende a la plena ejecución del objeto sin limitaciones contractuales para el representante que pudiesen dar lugar a dudas interpretativas en torno a sus facultades.

De tal modo el representante tendrá los poderes que requieran la naturaleza y extensión de las obligaciones asumidas por las partes intervinientes, administran el fondo común operativo y la dirigen, poseen todas las facultades que emergen de la ley y de los respectivos apoderamientos (Roitman).

1.2. Obligaciones De conformidad con lo dispuesto por el art. 1320, 2° párr. y 372, Cód. Civ. y Com., el representante tendrá " las siguientes obligaciones y deberes:

" a) de fidelidad, lealtad y reserva; " b) de realización de la gestión encomendada, que exige la legalidad de su prestación, el cumplimiento de las instrucciones del representado, y el desarrollo de una conducta según los usos y prácticas del trafico; " c) de comunicación, que incluye los de información y de consulta; " d) de conservación y de custodia; " e) de prohibición, como regla, de adquirir por compraventa o actos jurí­dicos análogos los bienes de su representado; " f) de restitución de documentos y demás bienes que le correspondan al representado al concluirse la gestión".

Obligaciones que deben interpretarse complementarias de las dispuestas en el art. 1324, Cód. Civ. y Com.

Asimismo deberá llevar con las formalidades establecidas en los arts. 320 y ss., los libros exigibles y habilitados a nombre de la unión transitoria que requieran la naturaleza e importancia de la actividad común (art. 1464 inc. l).

1.3. Revocación La designación del representante no es revocable sin justa causa según se establece expresamente en el artí­culo (ver asimismo art. 1331), excepto decisión unánime de los participantes.

En la unanimidad requerida para la revocación ad nutum no debe computarse el voto del representante que a la vez fuese partí­cipe.

Mediando justa causa, la revocación puede ser decidida por el voto de la mayorí­a absoluta de los partí­cipes (computándose por personas y no por miembros presentes al tiempo de la decisión).

A las infracciones al deber de fidelidad, lealtad y reserva, se pueden añadir como justa causa de revocación del mandato los incumplimientos de las obligaciones para con la UT en caso de tratarse de un representante partí­cipe (Roitman).



III. Jurisprudencia

En diversos párrafos de la expresión de agravios, se alude al referirse al sujeto encargado de la administración de la UTE, como " el órgano administrativo " ....

El yerro es manifiesto, pues el representante previsto por el art. 379 de laley 19.550, aun cuando estuviere compuesto por una pluralidad de sujetos t al el caso de autos no es un órgano ... En definitiva, la representación de la UTE ejercida por dichos apoderados, estará sujeta en su actuación a las instrucciones que reciba de los integrantes de la unión. Su función no será la de representar a cada uno de ellos respecto de los demás miembros, sino de todos ellos en sus relaciones con los terceros (CNCom., sala F, 20/9/2012, LA LEY, 2012- F, 604; DJ del 20/3/2013, 67. cita online: AR/JUR/52144/2012).

Ver articulos: [ Art. 1462 ] [ Art. 1463 ] [ Art. 1464 ] 1465 [ Art. 1466 ] [ Art. 1467 ] [ Art. 1468 ]
¿Qué artículos del Código de Velez se CORRELACIONAN con El ARTICULO 1465 del C.CyC?

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Extraido de : https://jojooa.com/codigo-civil-comercial-comentado/articulo-1465.php